wegwijzer

One- or two-tier board?

Sinds 2013 is het voor NV's en BV's mogelijk om in plaats van het bekende two-tier model (bestaande uit een bestuur en een Raad van Commissarissen / Raad van Toezicht) met een one-tier board te werken. En vanaf 1 juli 2021 wordt dit ook mogelijk voor verenigingen en stichtingen. Waarom zou je voor het ene of het andere model kiezen?

Two-tier board

Het meest bekende en toegepaste bestuursmodel in Nederland is het two-tier model, ook wel dualistisch bestuursmodel genoemd. Bij dit model is een duidelijke scheiding tussen besturen en toezichthouden. Het bestuur bestuurt, heeft de dagelijkse leiding over de organisatie. De Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht houdt toezicht op het bestuur.  

One-tier board

Bij een one-tier board is er sprake van één bestuur, waarin zowel uitvoerende bestuurders als niet-uitvoerende bestuurders zitten. Daarom wordt dit model ook wel het monistische bestuursmodel genoemd. Hierbij vervullen de niet-uitvoerende bestuurders de toezichthou-dende rol. Niet uitvoerende bestuurders moeten altijd natuurlijke personen zijn, terwijl uitvoerende bestuurders een natuurlijk persoon of een rechtspersoon mogen zijn.  

De volgende taken dienen bij de niet-uitvoerende bestuurders belegd te worden:

  • Toezicht op de taakvervulling van de uitvoerende bestuurder(s)
  • Voorzitterschap van het bestuur
  • Voordragen van kandidaten voor het bestuur
  • Vaststellen bezoldiging bestuur

Voor- en nadelen

Het verwachte voordeel van een one-tier board is dat bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen. Daarnaast is de verwachting dat de directe betrokkenheid van de niet-uitvoerende bestuurders groter is dan die van commissarissen omdat de niet-uitvoerende bestuurders namelijk ook verantwoordelijk zijn voor het handelen en de beslissingen van de uitvoerende bestuurders. Ook zitten de niet-uitvoerende bestuurders dichter op het organisatiebeleid, en kunnen zij direct ingrijpen in de koers en de strategie van de organisatie. En aangezien het monistisch model internationaal veel bekender is dan het two-tier model heeft dit voordelen bij bedrijven die gelieerd zijn met buitenlandse (met name Angelsaksische) vennootschappen, en bij internationale fusies en overnames.

Als grootste nadeel wordt genoemd dat er geen duidelijk onderscheid is tussen uitvoering en toezicht. Dit wordt tevens als grootste voordeel van het two-tier model ten opzichte van het one-tier model genoemd; namelijk dat bij het dualistisch model de scheiding tussen bestuur en toezicht juist heel duidelijk geregeld is. Een ander nadeel van het one-tier model is dat de niet-uitvoerende bestuurder(s) een groter risico lopen persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld, dan een commissaris in het two-tier model.

Een ander nadeel van het one-tier board heeft te maken met de bepaling van de UBO (Ultimate Benificial Owner). In geval een pseudo-UBO worden alle statutaire bestuurder aangemerkt als pseudo UBO, dus zowel de uitvoerende als niet uitvoerende bestuurders.  

Wanneer kies je voor welk model?

In de praktijk zijn de verschillen tussen beide modellen steeds kleiner geworden. Dit wordt mede veroorzaakt doordat de eisen die aan commissarissen worden gesteld steeds hoger komen te liggen door de Corporate Governance Code. Het is daarom niet heel duidelijk aan te geven. Het is vooral verstandig om goed te bekijken welk model het beste bij de betreffende onderneming past. Wel is het denkbaar dat het one-tier model voor familiebedrijven een goede vorm kan zijn, omdat hier de afstand tot het uitvoerende bestuur minder groot is. Ook voor bedrijven die actief zijn in een snel bewegende of complexe markt kan het one-tier model een voordeel hebben.

Goede uitvoering is het allerbelangrijkst

Verder is het allerbelangrijkste bij beide modellen een goede uitvoering door de bestuurders en of commissarissen.

Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.


Afdrukken