Wat komt er allemaal kijken bij een algemene vergadering van aandeelhouders? Deel 1: Hoe vaak moeten aandeelhouders vergaderen?

Wat komt er allemaal kijken bij een algemene vergadering van aandeelhouders? Deel 1: Hoe vaak moeten aandeelhouders vergaderen?

In een BV (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) hebben de aandeelhouders het uiteindelijk voor het zeggen. Zij beslissen over de belangrijkste onderwerpen, zoals – om er maar een paar te noemen – de benoeming en ontslag van bestuurders, uitkering van dividend, statutenwijziging en liquidatie.

Die besluitvorming door de aandeelhouders vindt plaats in de algemene vergadering van aandeelhouders, ook wel gewoon algemene vergadering genoemd, of AvA. Dat is niet alleen een bijeenkomst waarin vergaderd wordt en besluitvorming plaatsvindt, maar ook een orgaan van de vennootschap, waaraan specifieke bevoegdheden toekomen. Zie het maar als het parlement van de vennootschap.

Er komt aardig wat kijken bij het houden van de algemene vergadering van aandeelhouders. Vragen die daarbij opkomen zijn: hoe vaak moet er vergaderd worden, wie moet of mag een algemene vergadering bijeenroepen, waaraan moet de oproeping voldoen? Maar ook: wie moeten er worden uitgenodigd en wie hebben er stemrecht? En, hoe zit het met elektronische vergaderingen en besluitvorming buiten vergadering?

Voor de geldigheid van de genomen besluiten is het belangrijk dat de formaliteiten in acht genomen worden. Die liggen vast in de wet en de statuten.

In de komende periode zal ik door middel van verschillende blogartikelen diverse belangrijke stappen in dit proces nader toelichten. In dit eerste blog hierover behandel ik de vraag hoe vaak een algemene vergadering moet plaatsvinden. 

Vraag: Hoe vaak moeten de aandeelhouders vergaderen?

Dat hangt er natuurlijk van af hoe vaak er binnen de BV onderwerpen spelen waarbij de algemene vergadering van aandeelhouders een rol heeft. Omdat het bestuur ieder jaar met een jaarrekening en bestuursverslag verantwoording aflegt aan de aandeelhouders, waarover de aandeelhouders iets moeten vinden, zullen de aandeelhouders dus minimaal eenmaal per jaar bijeen moeten komen om deze te bespreken en een besluit over de vaststelling daarvan te nemen.

Artikel 218 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (dat ook kan worden genoteerd als: art. 2:218 BW) bepaalt daarom dat in beginsel tijdens ieder boekjaar ten minste één algemene vergadering wordt gehouden. Hierop zijn twee uitzonderingen mogelijk.

Uitzondering 1: Alle aandeelhouders zijn bestuurders 

Als iedere aandeelhouder ook bestuurder van de BV is, is het natuurlijk niet zinvol dat de aandeelhouders nog eens specifiek over de door het bestuur opgemaakte jaarrekening een besluit nemen. Want als alle bestuurders het met de jaarrekening eens zijn, en die hebben ondertekend, zullen ook alle aandeelhouders het met de jaarrekening eens zijn. Daarom bepaalt de wet dat als in een dergelijk geval de jaarrekening is ondertekend door alle bestuurders (en commissarissen als die er zijn), daarmee de jaarrekening ook gelijk is vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wel moeten ook alle andere vergadergerechtigden (wie kunnen dat zijn, wordt in een van de volgende blogs uitgelegd) kennis hebben kunnen nemen van de jaarrekening, en ermee hebben ingestemd dat op deze wijze besluitvorming over de jaarrekening plaatsvindt. Dit wordt geregeld in art. 2:210 lid 5 BW. En in dat geval is dan geen aparte vergadering van aandeelhouders meer nodig.

Uitzondering 2: Besluitvorming door de algemene vergadering buiten vergadering 

Aandeelhouders kunnen ook besluiten nemen, zonder dat zij daarvoor in een vergadering bijeen komen. Dat wordt geregeld in art. 2:238 BW. Hoe deze besluitvorming buiten vergadering werkt wordt uitgelegd in een van de volgende blogs.

Antwoord: minimaal eenmaal per jaar

Aangezien het bestuur ieder jaar een jaarrekening moet voorleggen aan de algemene vergadering, zal dus minimaal eenmaal per jaar vergaderd moeten worden. Maar er mag ook buiten vergadering een besluit over de jaarrekening genomen worden. En als alle aandeelhouders ook bestuurders zijn en bovendien aan enkele andere eisen is voldaan, is het ondertekenen van de jaarrekening door de bestuurders (en commissarissen) ook voldoende.

Zijn er in een jaar ook andere onderwerpen aan de orde, waarover de algemene vergadering op grond van de wet of de statuten iets te zeggen heeft, dan kan het natuurlijk nodig zijn dat er vaker een vergadering wordt gehouden.

Lees ook de andere artikelen in deze serie:

Deel 2: Het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders

Deel 3: De agenda

Deel 4: Vergaderrecht en vergadergerechtigden

Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.

 

 


Afdrukken