Er is een tijdelijke wet om te voorkomen dat als gevolg van de corona-crisis ondernemingen nodeloos failliet verklaard worden. Deze nieuwe wet treedt vandaag (17 december 2020) in werking. In deze blog licht ik in het kort toe wat de wet in inhoudt.
Ben ik persoonlijk aansprakelijk? Dat zal menig bestuurder of toezichthouder van een vereniging of stichting zich af en toe afvragen. Dat is heel verstandig, zeker nu de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) is aangenomen en vermoedelijk per 1 januari 2021 de van kracht wordt. Hierin worden ook de regels voor de persoonlijke aansprakelijkheid gewijzigd. In dit artikel lees je hoe het zit met bestuurdersaansprakelijkheid bij verenigingen en stichtingen. Ook wordt aandacht besteed aan aansprakelijkheid van toezichthouders. Spoileralert: vooral bestuurders en toezichthouders van semipublieke verenigingen en stichtingen moeten dit weten.
Nadat de Tweede Kamer dit wetvoorstel al op 28 januari van dit jaar had aangenomen, heeft op 10 november nu ook de Eerste Kamer met de Wet Bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) ingestemd. Kort samengevat komt het erop neer dat met deze wet geregeld wordt dat een aantal bepalingen inzake bestuur en toezicht voor verenigingen, stichtingen, coöperaties, en onderlinge waarborgmaatschappijen gelijkgetrokken wordt met de regels die al gelden voor de BV en de NV. Wanneer de wet precies in werking zal treden is nog niet bekend, maar het is de verwachting dat dit op 1 januari 2021 zal zijn.
Waarom je dit moet lezen?
Franchisegevers zullen snel in actie moeten komen om te zorgen dat zij aan de wet voldoen. Voor het aanpassen van de bestaande franchiseovereenkomsten geldt een overgangsperiode. Ook franchisenemers doen er goed aan zich in de nieuwe wet te verdiepen. Dan weten ze welke wijzigen ze in hun contracten mogen verwachten.
In onze eerdere blogs van april en maart dit jaar gaven wij toelichting op de mogelijkheid die deze spoedwet biedt aan rechtspersonen om tijdelijk fysieke vergaderingen te kunnen vervangen door elektronische vergaderingen. Deze spoedwet had een geldigheid tot 1 september 2020, waarna afhankelijk van de situatie op dat moment bekeken zou worden of verlenging nodig zou zijn.
Op 23 juni jl is de wet waarin de registratie van de UBO’s, na diverse malen te zijn uitgesteld, aangenomen. Het UBO register is een gevolg van Europese regelgeving met als doel criminaliteit zoals het witwassen van geld en belastingontduiking tegen te gaan. Door deze registratie is het transparanter wie er daadwerkelijk aan de touwtjes trekt bij een organisatie. Nederland is een van de laatste landen die deze verplichting doorvoert. In ons omringende landen bestaat het UBO-register al langer.
Enkele kanttekeningen bij het recente pleidooi van 25 Nederlandse hoogleraren ondernemingsrecht om in de wettelijke taakopdracht van bestuurders en commissarissen op te nemen dat hun vennootschap zich verantwoordelijk gedraagt.
Op 21 april 2020 is door de Eerste Kamer een wet aangenomen die het tijdelijk mogelijk maakt om via een elektronisch communicatiemiddel te vergaderen. Dit is nodig omdat in verband met de anti-coronamaatregelen fysieke vergaderingen geen doorgang kunnen vinden. Deze tijdelijke wet is een uitkomst. Zie hierover ook: Corona-noodwet maakt elektronisch vergaderen voor rechtspersonen mogelijk
Op 21 april 2020 is door de Eerste Kamer een noodwet aangenomen. Deze tijdelijke wet gaat onder andere over de wijze van besluitvorming bij rechtspersonen. De wet is op 24 april 2020 van kracht geworden, en loopt in beginsel tot 1 september 2020 waarbij steeds een verlenging van twee maanden mogelijk is. De bepalingen hebben een terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020.
Het opstellen en vaststellen van de jaarrekening is een jaarlijks terugkerend fenomeen dat zich doorgaans afspeelt in de periode van maart tot en met juni. Organisaties zijn nu druk bezig met het opstellen van de jaarrekening, de (eventuele) accountantscontrole en het plannen van de algemene (leden)vergaderingen voor het vaststellen van de jaarrekening en het verlenen van decharge. De maatregelen in verband met de coronacrisis gooien nu flink roet in het eten. Sinds 23 maart jl. geldt dat tot 1 juni alle bijeenkomsten verboden zijn.
Eerst even de wettelijke regels omtrent het opstellen en vaststellen van de jaarrekening op een rijtje.
Er is een onderneming met drie aandeelhouders. Tijdens de jaarvergadering vraagt één van de aandeelhouders of er dividend wordt uitgekeerd. De bestuurder behoudt de winst liever als buffer voor de toekomst van de onderneming en wil geen dividenduitkering doen.
Wie gaat hier nu over?
Vanaf boekjaar 2016 is het voor micro en kleine bedrijven niet meer mogelijk de jaarrekening schriftelijk te deponeren. Dit kan alleen nog maar digitaal. Voor middelgrote ondernemingen geldt dit vanaf boekjaar 2017. Digitaal deponeren kan uw intermediair voor u doen met behulp van speciale software, maar u kunt het ook vrij eenvoudig zelf doen.
Hieronder volgt een korte handleiding voor micro en kleine bedrijven. Een uitgebreidere handleiding vindt u op de website van de KvK.
Op 28 januari 2020 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Doel van dit wetsvoorstel is verduidelijking van de regels voor bestuur en toezicht bij verenigingen, stichtingen, coöperaties, en onderlinge waarborgmaatschappijen. Hiermee wordt meer aangesloten bij de bestaande regels voor de BV en de NV.
De belangrijkste wijzigingen zijn: