De komende maanden staan bij veel organisaties weer in het thema van het opstellen van het jaarverslag. Door middel van het jaarverslag legt het bestuur rekening en verantwoording af over het beleid van het afgelopen (boek)jaar. Het jaarverslag bestaat uit twee delen: de jaarrekening en het bestuursverslag. De jaarrekening geeft in grote lijnen weer hoe het afgelopen jaar financieel verlopen is, terwijl het bestuursverslag de werkzaamheden in kaart brengt en informeert over de ontwikkelingen binnen de organisatie. Het bestuursverslag wordt vastgesteld door het bestuur en wordt vervolgens ter bespreking voorgelegd. De jaarrekening moet worden vastgesteld door de AvA*. Dit vindt doorgaans plaats in de jaarvergadering.
*of in geval van een vereniging ALV of Ledenraad
Het bestuur legt dus rekening en verantwoording af door middel van beide verslagen. Tijdens de vergadering wordt de AvA in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen aan het bestuur over het gevoerde beleid van het afgelopen jaar. Uiteindelijk wordt de AvA gevraagd de jaarrekening vast te stellen.
Vaststelling jaarrekening
De jaarrekening moet een getrouw beeld geven van de financiële situatie van de onderneming. Dit houdt in dat de cijfers moeten kloppen met de inkomsten en uitgaven en de waardeontwikkeling van de onderneming. Als dit het geval is, is er geen reden om de jaarrekening niet vast te stellen.
| Voorbeeld: een bedrijf heeft € 5 miljoen uitgegeven aan geschenken, uitjes en reizen aan diverse relaties om hiermee een bepaalde opdracht binnen te krijgen. Al deze uitgaven staan correct vermeld in de jaarrekening, en daarmee geeft de jaarrekening een getrouwd beeld van de financiële situatie. Dit is dus geen reden om de jaarrekening niet vast te stellen, hoewel de AvA wel kan constateren dat hier sprake is van onbehoorlijk bestuur. |
Ondanks dat kan het zijn dat de AvA het niet eens met de manier waarop het geld is uitgegeven. Dit kan dan consequenties hebben voor het verlenen van decharge aan het bestuur (en indien aanwezig, de toezichthouder). Vaststelling van de jaarrekening houdt niet automatisch dechargeverlening in. Dit punt dient apart op de agenda te staan, na de vaststelling van de jaarrekening, en vereist dus een aparte besluitvorming.
Decharge
Het verlenen van decharge houdt in dat de onderneming het bestuur (en indien aanwezig, de toezichthouder) kwijting verleent voor het gevoerde beleid (c.q. toezicht). Hiermee doet de onderneming afstand van de mogelijkheid om het bestuur (en toezichthouder) aansprakelijk te stellen voor schade door (eventuele) onbehoorlijke taakvervulling.
Het komt er in gewoon Nederlands op neer dat als het gevoerde beleid heeft geleid tot schade waarvoor het bestuur (en toezichthouder) aansprakelijk zou kunnen zijn, dit reden kan zijn om geen decharge te verlenen. Dit is het geval wanneer is sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur en grove fouten zijn gemaakt, zoals in bovengenoemd voorbeeld. Een andere reden tot het onthouden van decharge is, hoewel zowel het bestuursverslag als de jaarrekening een getrouw beeld geven van de werkelijkheid, wanneer het vermoeden bestaat dat er iets achtergehouden wordt. Bijvoorbeeld als er een pand verkocht is voor een lagere prijs dan de aandeelhouders verwacht hadden en de kopende partij een nauwe relatie of familielid van de bestuurder blijkt te zijn. De aandeelhouders kunnen dan vragen dat de bestuurder eerst aantoont dat het pand niet te goedkoop van de hand is gedaan, voordat decharge wordt verleend.
Er bestaat geen reden tot het onthouden van decharge is wanneer er weliswaar afgeweken is van het vooraf bepaalde beleid, maar dit niet heeft geleid tot financiële schade, zoals in navolgend voorbeeld.
| Schildersbedrijf X uit Ede had in het beleidsplan staan dat het voor € 100.000 aan opdrachten uit de gemeente Ede moest binnenhalen. Dit is niet gebeurd, maar er is wel voor datzelfde bedrag aan opdrachten uit de gemeente Scherpenzeel verkregen. |
Consequenties van decharge
Zoals gezegd, resulteert het verlenen van decharge dus in ontslag van aansprakelijkheid van de bestuurder voor al zijn handelen, waarover verantwoording is afgelegd in het jaarverslag. Dit houdt in dat de decharge alleen verleend is over zaken waarvan melding is gemaakt. Echter, decharge heeft slechts werking ten opzichte van de onderneming en dus niet ten opzichte van derden die schade hebben geleden.
Wilt u meer weten over wat er allemaal komt kijken bij een jaarvergadering? Lees dan de onderstaande artikelen uit onze serie hierover, of download het whitepaper waarin alle artikel zijn opgenomen.
Deel 1: Hoe vaak moeten aandeelhouders vergaderen
Deel 2: Het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders
Deel 4: Vergaderrecht en vergadergerechtigden
Deel 5: Elektronisch vergaderen
Deel 6: Stemrecht en besluitvorming
Is uw vraag nog niet beantwoord of heeft u behoefte aan advies, neem dan contact met ons op. Wij helpen u graag verder.